INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA
Observação: o contrato social não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes. Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas do contrato, cujo texto será grafado na cor preta ou azul, obedecidos os padrões de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.
Pelo presente instrumento particular, ........... e ..........., têm como justa e contratada a constituição de uma sociedade limitada que se dará na forma das cláusulas seguintes e de acordo com a legislação em vigor.
Observação: mesmo constando no título do instrumento o tipo jurídico que regerá a constituição, faça-o constar novamente na parte que diz: “........... e ..........., têm como justa e contratada a constituição de uma sociedade limitada que se dará na forma das cláusulas seguintes e de acordo com a legislação em vigor”. A falta do tipo jurídico poderá atrasar o arquivamento.
SÓCIO PESSOA FÍSICA (BRASILEIRO OU ESTRANGEIRO) RESIDENTE E DOMICILIADO NO PAÍS: ........... (nome civil por extenso), ........... (nacionalidade), ........... (naturalidade), ........... (estado civil e, se casado, regime de bens) ........... (profissão), ........... (documento de identidade, número e órgão expedidor), ........... (CPF), ........... (endereço residencial (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP).
solteiro menor de 18 anos:
- maior de 16 anos: - deve ser assistido pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “ASSISTIDO POR”, e a qualificação completa do(s) assistente(s);
- menor de 16 anos - deve ser representado pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “REPRESENTADO POR” e a qualificação completa dos representantes.
se emancipado (maior 16 anos):
- constar da qualificação a forma da emancipação, arquivando, em separado, a prova da emancipação, feita antes o registro no Registro Público no caso de outorga pelos pais ou por sentença.
sócio analfabeto:
- também o nome e a qualificação completa do procurador constituído, com poderes específicos, por instrumento público.
SÓCIO PESSOA FÍSICA (BRASILEIRO OU ESTRANGEIRO) RESIDENTE E DOMICILIADO NO EXTERIOR: ........... (nome civil, por extenso), ........... (nacionalidade), ........... (estado civil), ........... (profissão), ........... (documento de identidade, número e órgão expedidor), ........... (CPF), ........... (endereço residencial completo).
sócio domiciliado no exterior:
- nomear procurador no Brasil, com poderes para receber citação;
procurador:
- constar do preâmbulo, após o nome e qualificação completa do sócio: “REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR, NOME E QUALIFICAÇÃO COMPLETA, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato.
Observação: ao qualificar os sócios, no campo PROFISSÃO, evite termos do tipo “do comércio”, “do lar”, “industrial”, “comerciante” e coisas do gênero. Termos deste tipo não estão na moda e podem acabar atrasando o processo de arquivamento. Nesse caso, se qualquer dos sócios não for profissional legalmente habilitado, as Juntas têm preferido o termo “empresário” para designar qualquer tipo de ocupação. 
Observação: o art. 977 do Código Civil, faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado sob o regime da comunhão universal de bens, ou de separação obrigatória.
- comunhão universal de bens: o regime de comunhão universal importa a comunicação de todos os bens presentes e futuros dos cônjuges e suas dívidas passivas, sendo excluídos da comunhão:
I - os bens doados ou herdados com a cláusula de incomunicabilidade e os sub-rogados em seu lugar; 
II - os bens gravados de fideicomisso e o direito do herdeiro fideicomissário, antes de realizada a condição suspensiva; 
III - as dívidas anteriores ao casamento, salvo se provierem de despesas com seus aprestos, ou reverterem em proveito comum; 
IV - as doações antenupciais feitas por um dos cônjuges ao outro com a cláusula de incomunicabilidade; 
V - os bens de uso pessoal, os livros e instrumentos de profissão, os proventos do trabalho pessoal de cada cônjuge, as pensões, meios-soldos, montepios e outras rendas semelhantes.
- separação obrigatória: também chamado de separação legal de bens, é o regime em que a regra vigente entre os bens do casal é semelhante a do regime da comunhão parcial, onde se conserva separadamente o patrimônio que cada um dos cônjuges possuía ao se casar, sendo de propriedade comum aqueles adquiridos na constância do casamento, exceto os que advierem de sucessão ou doação. É obrigatório para o homem com mais de sessenta e para a mulher com mais de cinqüenta anos que pretendam se casar ou constituir união estável.
O Parecer Jurídico DNRC/COJUR nº 125/03 diz: 
“A norma do artigo 977 do CC proíbe a sociedade entre cônjuges tão somente quando o regime for o da comunhão universal de bens (art. 1.667) ou da separação obrigatória de bens (art. 1.641). Essa restrição abrange tanto a constituição de sociedade unicamente entre marido e mulher, como destes junto a terceiros, permanecendo os cônjuges como sócios entre si.
De outro lado, em respeito ao ato jurídico perfeito, essa proibição não atinge as sociedades entre cônjuges já constituídas quando da entrada em vigor do Código, alcançando, tão somente, as que viessem a ser constituídas posteriormente. Desse modo, não há necessidade de se promover alteração do quadro societário ou mesmo da modificação do regime de casamento dos sócios-cônjuges, em tal hipótese.” 
Cláusula 1ª A sociedade girará sob o nome empresarial ........... e terá sede e domicilio na av./rua ..........., nº ..........., bairro/distrito ..........., no município de .......... - .......... (UF), CEP .......... (endereço completo: tipo, e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP).
Cláusula 2ª O capital social será R$ ........... (........... reais) (dividido em ........... quotas de valor nominal R$ ........... (........... reais), integralizadas, neste ato em moeda corrente do País, pelos sócios:
...........(sócio) ........... (nº de quotas) R$ ........... (...........)
...........(sócio) ........... (nº de quotas) R$ ........... (...........)
§ 1º As quotas do capital social serão integralizadas da seguinte forma: o sócio ............................. integraliza, neste ato, em moeda corrente, o valor total de suas quotas subscritas, ......................................; o sócio ......................................... integraliza, neste ato, o valor total de suas quotas subscritas, R$.............................., pela transferência que faz para a sociedade de mercadorias para revenda, avaliadas em R$ ............................. (valor suposto, superior ao valor das quotas subscritas por este sócio), ajustado o valor das mercadorias transferidas pela acolhida que faz a sociedade de 2 (duas) duplicatas emitidas contra o sócio pela firma ............................................................., no valor total de R$ ....................... (valor suposto para as duplicatas, que devera corresponder a diferença entre a avaliação das mercadorias e o valor das quotas subscritas), as quais serão registradas no passivo da sociedade.
§ 2º A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 3º Os sócios são obrigados ao cumprimento da forma e prazo previstas para a integralização de suas quotas, e aquele que deixar de fazê-lo deverá ser notificado imediatamente e no prazo de 30 (trinta) dias da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo pagamento de mora.
§ 4º A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
§ 5º O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas quotas.
§ 6º Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
Observação: se houver sócio menor, o capital deverá estar totalmente integralizado;
Observação: se houver integralização com bem imóvel, deve obrigatoriamente constar a descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos a sua titulação, número de matrícula no Registro de Imóveis e autorização do cônjuge no instrumento contratual com a referência pertinente, salvo se o regime de bens for o de separação absoluta.
Cláusula 3ª O objeto será ...........
Cláusula 4ª A sociedade iniciará suas atividades em ........... e seu prazo de duração é indeterminado. (se o prazo for por tempo determinado, utilizar, como opção, a Cláusula com a redação seguinte:)
"Cláusula 4ª. O prazo de duração da sociedade é de ........... anos, iniciando-se a ........... de ........... de ........... (dia. mês e ano) e terminando em ........... de ........... de ........... (dia. mês e ano)."
Cláusula 5ª As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.
Cláusula 6ª A administração da sociedade caberá ........... com os poderes e atribuições de ..........., estando autorizado a fazer uso do do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio.
§ 1º O administrador receberá um "pro-labore" mensal, fixado de comum acordo pelos sócios, no início de cada exercício social, respeitando as normas fiscais vigentes e os seus limites.
§ 2º - O administrador responde solidariamente perante a sociedade e terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Observação: caso as funções do administrador sejam amplas, descreva-as da seguinte forma: representar a sociedade em todos os seus negócios, ativa e passivamente. Caso haja mais de um administrador com funções específicas, descreva-as da seguinte forma: abrir e movimentar contas bancárias, promover políticas de recursos humanos, traçar metas de comercialização e etc...
Observação: caso o nome do administrador não seja designado no ato da constituição, nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador designado em ato separado requerer seja averbada na Junta Comercial sua nomeação, através da AVERBAÇÃO DA NOMEAÇÃO DE ADMINISTRADOR, que também poderá conter a DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE IMPEDIMENTO PARA O EXERCÍCIO DE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE, caso não conste do documento de constituição. 
Observação: designar pessoa(s) naturais, caso não se ajuste esta indicação em ato separado, para administrador(es) da sociedade, as atribuições e poderes, entre eles o de usar do nome empresarial. Indicar o prazo de gestão, se determinado.
Observação: o contrato pode estabelecer a designação de administrador não-sócio. Dependerá de aprovação de todos os sócios, se o capital não estiver integralizado e de no mínimo dois terços, se totalmente integralizado
Observação: sócio menor administrador, somente se emancipado;
Observação: estrangeiro, apresentar a carteira de identidade com o visto permanente.
Cláusula 7ª Ao término da cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.
Cláusula 8ª Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso.
Parágrafo único. Até 30 dias antes da data marcada para a reunião, os documentos referidos neste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
Cláusula 9ª A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.
Cláusula 10ª Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de "pro labore", observadas as disposições regulamentares pertinentes.
Cláusula 11ª Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1º O mesmo procedimento será adotados em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio.
§ 2º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.
§ 3º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal, poderão retirar-se da sociedade.
Cláusula 12ª A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade.
Parágrafo único: A retirada ou exclusão de sócio, não o exime também da responsabilidade pelas obrigações sociais posteriores e em igual prazo ao previsto nesta Cláusula, enquanto não se requerer a averbação da resolução.P
Cláusula 13ª Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da sociedade comunicar ao remanescente, por escrito, com prazo mínimo de 60 (sessenta) dias, garantindo a este o direito de preferência na aquisição das mesmas.
Parágrafo único. Se o sócio remanescente não usar do direito de preferência, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.
Cláusula 14ª (Os) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não est(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública,ou a propriedade.
(utilizar este espaço para inserir cláusulas facultativas).
São cláusulas facultativas do contrato social:
a) aquelas que disciplinem as regras das reuniões de sócios (art. 1.072 CC/2002); 
b) as que disciplinem sobre a previsão supletiva das sociedades limitadas pelas normas de sociedades anônimas (art. 1.053, parágrafo único); 
c) as que preverem a exclusão de sócios por justa causa (art. 1.085 CC/2002); 
d) as que preverem expressamente autorização da pessoa não sócia ser administrador (art. 1.061 CC/2002); 
e) instituição de conselho fiscal (art. 1.066 CC/2002);
f) outras, de interesse dos sócios.
Cláusula ...........ª. Os casos omissos serão tratados pelas disposições do Livro II da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 e legislação complementar que trata sobre a matéria.
Cláusula ...........ª. Fica eleito o foro de ........... para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.
E por estarem assim justos e contratados assinam o presente instrumento em ..... vias.
.........., ..... de ........... de .....
...........
...........
Observação: assinatura dos sócios ou dos seus procuradores no fecho do contrato social, com a reprodução de seus nomes: Observação: sócio menor de 16 anos, o ato será assinado pelo representante do sócio; - sócio maior de 16 e menor de 18 anos, o ato será assinado, conjuntamente, pelo sócio e seu assistente;
Visto: ........... (OAB/...........)
Observação: visto de advogado: visto/assinatura de advogado, com a indicação do nome e do número de inscrição na OAB/Seccional (este visto é dispensado para o contrato social de microempresa e de empresa de pequeno porte). (art. 1º, § 2º, da Lei nº 8.906, de 4.7.94 e art. 6º, parágrafo único, da Lei nº 9.841, de 5.10.99)
Observação: rubricar as demais folhas não assinadas (inciso I, art. 1º, Lei 8.934/94).
Testemunhas:
........... (Nome, Identidade, Org. Exp. e UF)
........... (Nome, Identidade, Org. Exp. e UF)
Observação: assinatura das Testemunhas: serão grafadas com a indicação do nome do signatário, por extenso e de forma legível, com o número da identidade, órgão expedidor e UF.