CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE COOPERATIVA

DEFINIÇÃO

Sociedade de natureza civil, sem fins financeiros, tendo por objetivo atividade lícita. Como nome deve usar denominação, empregada, necessáriamente, a expressão cooperativa, que lhe é privativa. É regida pela Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971.

DA CONSTITUIÇÃO

O Capítulo IV da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, prevê a constituição de sociedades cooperativas. Conforme o artigo 14 da mesma lei, as sociedades cooperativas constituem-se por deliberação da Assembléia Geral dos Fundadores, constantes da respectiva ata ou por instrumento público. Conforme o artigo 15 do mesmo texto legal, sob pena de nulidade, o ato constitutivo deverá declarar:

I - a denominação da entidade, sede e objeto de funcionamento;

II - o nome, nacionalidade, idade, estado civil, profissão e residência dos associados, fundadores que o assinaram, bem como o valor e número da quota-parte de cada um;

III - aprovação do estatuto da sociedade;

IV - o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos associados eleitos para os órgãos de administração, fiscalização e outros.

Por determinação legal, para que se constitua uma sociedade cooperativa, é necessário que haja pelo menos 20 (vinte) sócios fundadores, não importando que tenham parentesco dentre si. Com o grupo formado, promove-se reuniões a fim de que todos tenham conhecimento da necessidade de criação de uma sociedade e que o tipo jurídico da mesma seja a Cooperativa. Nestas reuniões deve-se debater e orientar a todos os participantes, a forma como a sociedade proposta funciona, os direitos, os deveres e obrigações dos participantes. Respondidos todos os questionamentos e não havendo mais dúvidas, é imprescindível que se busque a orientação de um técnico conhecedor do sistema cooperativista, devendo-se também, avaliar o mercado alvo da sociedade cooperativa que se pretende constituir, independentemente de seu objetivo social. Esta avaliação é imprescindível para que se tenha idéia do volume de negócios e recursos necessários para a manutenção de pessoas com as qualificações necessárias para tocar o negócio e para que os cooperados colham benefícios.

O grupo interessado em sua constituição deve inicialmente fixar seus objetivos além criar a Comissão Organizadora, escolhendo quem coordenará seus trabalhos. Esta Comissão tratará das providências necessárias à criação da sociedade,

É necessário que se faça um levantamento básico dos custos necessários para legalização e funcionamento inicial da cooperativa.

Deve-se fixar a quota social de cada associado, em valores que o mesmo possa integralizar, mas, acima de tudo, que o montante seja suficiente para cobrir as despesas iniciais. A subscrição das quotas pode ser integralizada em valores mensais, em moeda corrente nacional ou através de bens ou serviços, suscetíveis de avaliação.

Deve-se elaborar o projeto do estatuto social. Há instituições federais e estaduais que orientam tanto na pré-elaboração do Estatuto Social quanto na legalização da sociedade.

Com o projeto de estatuto elaborado, passa-se para a fase em que deve-se debatê-lo com os demais interessados, a fim de eliminar todas as dúvidas e realizar todas as alterações que forem necessárias.

Com o projeto debatido, as dúvidas dirimidas e procedidas as eventuais alterações no projetro do estatuto, parte-se para a convocação de todas as pessoas interessadas para a assembléia geral de constituição da cooperativa, através de convites pessoais ou aviso de convocação afixado em locais freqüentados pelos interessados, ou através dos meios de comunicação de massa (jornais, rádio, TV), determinando local e hora da reunião.

Havendo número mínimo legal (20) de participantes, o coordenador da Comissão Organizadora procederá à abertura da Assembléia e solicitará aos presentes que escolham o associado que presidirá os trabalhos da assembléia, este, por sua vez, escolherá um secretário que fará a leitura da proposta do Estatuto Social. Durante a leitura, novamente poderão ser feitas sugestões e debatidas as mesmas. Terminada a leitura, e já realizadas as emendas, o presidente dos trabalhos colocará em votação o Estatuto Social. Imediatamente, o presidente encaminhará a votação dos cooperados que preencherão os cargos do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de Comitês (se houverem), através de voto secreto ou por aclamação. Com os membros do Conselho de Administração eleitos, o presidente interrompe temporariamente os trabalhos da assembléia para que o Conselho de Administração escolha, entre si, seu presidente, vice-presidente, secretário e outros cargos da Diretoria Executiva. Nesta eleição somente é permitida a presença do Conselho de Administração, a assembléia não participará. Eleita a Diretoria Executiva, o presidente dos trabalhos declara-os empossados em seus cargos e passa a direção dos trabalhos para o presidente eleito, que conduzirá a assembléia até o seu final.

DO REGISTRO

O registro de uma sociedade cooperativa é efetuado na Junta Comercial do Estado. Uma vez assinados por todos os sócios fundadores e um advogado, a ata e o estatuto e a lista nominativa, prepara-se o processo para encaminhamento ao órgão de registro, com a seguinte documentação:

a) Capa requerimento (modelo oficial da Junta Comercial);

b) Pelo menos 2 vias da ata de fundação e estatuto;

c) Lista nominativa dos sócios fundadores;

d) Fotocópia da carteira de identidade e do CPF dos diretores;

Observação: as fotocópias não necessitam de autenticação.

e) Ficha de Cadastro 1 e 2 (modelo oficial do DNRC);

f) Pagamento da taxa e dos emolumentos.

CAPÍTULO IV - Da Constituição das Sociedades Cooperativas (artigos 14 a 21)

Art. 14 - A sociedade cooperativa constitui-se por deliberação da assembléia geral dos fundadores, constantes da respectiva ata ou por instrumento público.

Art. 15 - O ato constitutivo, sob pena de nulidade, deverá declarar:

I - a denominação da entidade, sede e objeto de funcionamento;

II - o nome, nacionalidade, idade, estado civil, profissão e residência dos associados, fundadores que o assinaram, bem como o valor e número da quota-parte de cada um;

III - aprovação do estatuto da sociedade;

IV - o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos associados eleitos para os órgãos de administração, fiscalização e outros.

Art. 16 - O ato constitutivo da sociedade e os estatutos, quando não transcritos naquele, serão assinados pelos fundadores.

SEÇÃO I - Da Autorização de Funcionamento (artigos 17 a 20)

Art. 17 - A cooperativa constituída na forma da legislação vigente apresentará ao respectivo órgão executivo federal de controle, no Distrito Federal, Estados ou Territórios, ou ao órgão local para isso credenciado, dentro de 30 (trinta) dias da data da constituição, para fins de autorização, requerimento acompanhado de quatro vias do ato constitutivo, estatuto e lista nominativa, além de outros documentos considerados necessários.

Art. 18 - Verificada, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar da data de entrada em seu protocolo, pelo respectivo órgão executivo federal de controle ou órgão local para isso credenciado, a existência de condições de funcionamento da cooperativa em constituição, bem como a regularidade da documentação apresentada, o órgão controlador devolverá, devidamente autenticadas, duas vias à cooperativa, acompanhadas de documentos dirigidos à Junta Comercial do Estado, onde a entidade estiver sediada, comunicando a aprovação do ato constitutivo da requerente.

§ 1º - Dentro desse prazo, o órgão controlador, quando julgar conveniente, no interesse do fortalecimento do sistema, poderá ouvir o Conselho Nacional de Cooperativismo, caso em que não se verificará a aprovação automática prevista no parágrafo seguinte.

§ 2º - A falta de manifestação do órgão controlador no prazo a que se refere este artigo implicará a aprovação do ato constitutivo e o seu subseqüente arquivamento na Junta Comercial respectiva.

§ 3º - Se qualquer das condições citadas neste artigo não for atendida satisfatoriamente, o órgão ao qual compete conceder a autorização dará ciência ao requerente, indicando as exigências a serem cumpridas no prazo de 60 (sessenta) dias, findos os quais, se não atendidas, o pedido será automaticamente arquivado.

§ 4º - A parte é facultado interpor da decisão proferida pelo órgão controlador, nos Estados, Distrito Federal ou Territórios, recurso para a respectiva administração central, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contado da data do recebimento da comunicação e, em segunda e última instância, ao Conselho Nacional de Cooperativismo, também no prazo de 30 (trinta) dias, exceção feita às cooperativas de crédito, às seções de crédito das cooperativas agrícolas mistas, e às cooperativas habitacionais, hipótese em que o recurso será apreciado pelo Conselho Monetário Nacional, no tocante às duas primeiras, e pelo Banco Nacional da Habitação em relação às últimas.

§ 5º - Cumpridas as exigências, deverá o despacho do deferimento ou indeferimento da autorização ser exarado dentro de 60 (sessenta) dias, findos os quais, na ausência de decisão, o requerimento será considerado deferido. Quando a autorização depender de dois ou mais órgãos do Poder Público, cada um deles terá o prazo de 60 (sessenta) dias para se manifestar.

§ 6º - Arquivados os documentos na Junta Comercial e feita a respectiva publicação, a cooperativa adquire personalidade jurídica, tornando-se apta a funcionar.

§ 7º - A autorização caducará, independentemente de qualquer despacho, se a cooperativa não entrar em atividade dentro do prazo de 90 (noventa) dias contados da data em que forem arquivados os documentos na Junta Comercial.

§ 8º - Cancelada a autorização, o órgão de controle expedirá comunicação à respectiva Junta Comercial, que dará baixa nos documentos arquivados.

§ 9º - A autorização para funcionamento das cooperativas de habitação, das de crédito e das seções de crédito das cooperativas agrícolas mistas subordina-se, ainda, à política dos respectivos órgãos normativos.

§ 10 - A criação de seções de crédito nas cooperativas agrícolas mistas será submetida à prévia autorização do Banco Central do Brasil.

Art. 19 - A cooperativa escolar não estará sujeita ao arquivamento dos documentos de constituição, bastando remetê-los ao Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária, ou respectivo órgão local de controle, devidamente autenticados pelo diretor do estabelecimento de ensino, ou a maior autoridade escolar do município, quando a cooperativa congregar associações de mais de um estabelecimento de ensino.

Art. 20 - A reforma de estatutos obedecerá, no que couber, ao disposto nos artigos anteriores, observadas as prescrições dos órgãos normativos.

SEÇÃO II - Do Estatuto Social (artigo 21)

Art. 21 - O estatuto da cooperativa, além de atender ao disposto no art. 4º, deverá indicar:

I - a denominação, sede, prazo de duração, área de ação, objeto da sociedade, fixação do exercício social e da data do levantamento do balanço geral;

II - os direitos e deveres dos associados, natureza de suas responsabilidades e as condições de admissão, demissão, eliminação e exclusão e as normas para sua representação nas assembléias gerais;

III - o capital mínimo, o valor da quota-parte, o mínimo de quotas partes a ser subscrito pelo associado, o modo de integralização das quotas-partes, bem como as condições de sua retirada nos casos de demissão, eliminação ou de exclusão do associado;

IV - a forma de devolução das sobras registradas aos associados, ou do rateio das perdas apuradas por insuficiência de contribuição para cobertura das despesas da sociedade;

V - o modo de administração e fiscalização, estabelecendo os respectivos órgãos, com definição de suas atribuições, poderes e funcionamento, a representação ativa e passiva da sociedade em juízo ou fora dele, o prazo do mandato, bem como o processo de substituição dos administradores e conselheiros fiscais;

VI - as formalidades de convocação das assembléias gerais e a maioria requerida para a sua instalação e validade de suas deliberações, vedado o direito de voto aos que nelas tiverem interesse particular sem privá-los da participação nos debates;

VII - os casos de dissolução voluntária da sociedade;

VIII - o modo e o processo de alienação ou oneração de bens imóveis da sociedade;

IX - o modo de reformar o estatuto;

X - o número mínimo de associados